证券代码： 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-01

本公司的董事会保证本公告内容不存在虚假记载等情况，全体董事也保证本公告内容不存在虚假记载等情况。董事会对公告内容的真实性、准确性和完整性承担责任，全体董事也对其承担责任，且是个别及连带责任。

重要内容提示

天源二手物资（以下简称“公司”）的下属子公司天源二手物资（以下简称“五矿新疆”）打算与天源二手物资（以下简称“智新投资”）、天源二手物资（简称“和旭钢铁”）、天源二手物资（简称“嘉和润”）签订协议。智新投资准备用其名下的部分资产作价，来代替和旭钢铁、嘉和润偿还所欠五矿新疆的 7012.44 万元债务。国资监管机构备案了评估结果，根据此结果，代为抵偿债务的资产评估值是 5,264.91 万元。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

公司第八届董事会第十八次会议审议通过了本次交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司的下属子公司五矿新疆开展了与和旭钢铁、嘉和润的钢材贸易业务。2015 年，钢铁行业整体形势不佳，和旭钢铁与嘉和润出现了亏损情况，在业务执行过程中形成了对五矿新疆的业务欠款。在此期间，经过公司持续向对方进行催收，和旭钢铁、嘉和润所属公司陆续有部分款项回款，并且以资产抵偿了部分债权。截至当前，和旭钢铁以及嘉和润这两家公司，对五矿新疆存在业务欠款，总计 7,012.44 万元。目前，和旭钢铁与嘉和润都无法通过现金方式来偿还剩余的欠款。经过协商，智新投资打算同意用其自身拥有的部分房产，来代替和旭钢铁、嘉和润偿还所欠五矿新疆的 7,012.44 万元债务，并且根据这个安排，将房产过户给五矿新疆。经国资监管机构备案的评估结果显示，代为抵偿五矿新疆债权的资产评估值为 5,264.91 万元。五矿新疆在综合考量了和旭钢铁以及嘉和润这两家公司的规模和实际经营状况之后，打算接受该项以物抵债的方案。

2010 年 1 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议对《关于下属子公司拟接受以物抵债的议案》进行了审议并获得通过。公司下属子公司五矿新疆被同意接受该项以物抵债方案，同时授权公司经营层签署相关文件并办理相关事宜。此次会议应参加表决的董事有 6 人，实际参加表决的董事也是 6 人。表决的结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

依据《公司章程》等相关规定，此次交易不属于关联交易，同时也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易中，五矿新疆的债权金额为 7,012.44 万元，抵债资产的评估值为 5,264.91 万元。交易的成交金额以及对损益的影响，都没有达到需要提交股东大会审议的标准。并且在最近 12 个月内，公司同类交易所涉及的累计金额也未达到需提交公司股东大会审议的标准。所以，此次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）天源二手物资

成立日期：2002年1月14日

法定代表人：林欣

注册资本金：3,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(国有控股)

主要股东的持股情况如下：天源二手物资持股 90%，另外还有天源二手物资持股 10%。

注册地址：新疆博州阿拉山口准葛尔路27号

经营范围包括：销售金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、化工产品、针纺织品；进行煤炭经营；开展边境小额贸易，涉及废钢、废铝、废纸、废铜、废塑料；开展边贸进口业务以及钢材进口业务；进行房屋租赁。

实现的净利润是-5,999.00 万元

2019 年 9 月 30 日截止时，五矿新疆的资产总额为 19,698.12 万元。其负债总额是 8,400.91 万元。净资产为 11,297.21 万元。达成的营业收入是 10,715.50 万元。获得的净利润是 310.94 万元。

（二）天源二手物资

成立日期：2013年01月05日

法定代表人：余誉

注册资本金：500万

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：新疆伊犁州奎屯市夏荷路1-23号

经营范围包括：进行项目的投资管理；对工业、建筑业、房地产业、商业以及物流业进行投资；提供仓储服务（但不包括有毒危险化学品）；进行房屋的租赁；发布、代理、制作以及设计广告；提供企业管理咨询服务。

（三）天源二手物资

成立日期：2009年10月15日

法定代表人：田雨

注册资本金：1,000万

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址位于新疆乌鲁木齐市头屯河区铁金街 118 号。此地址为新疆北方钢铁物流园 G4 栋 6 号。

经营范围包括：进行金属材料的销售；进行水泥的销售；进行装饰材料的销售；进行机械设备的销售；进行五金交电的销售；进行电子产品的销售；进行化工产品的销售；进行矿产品的销售；进行农畜产品的销售；进行文化体育用品的销售；提供仓储服务。

（四）天源二手物资

成立日期：2009年02月19日

法定代表人：李琼

注册地址位于新疆伊犁州奎屯 - 独山子石化工业园区。具体在兰干路 6 - 6 幢 1 号。

11. 仓储服务（易燃易爆品除外）。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产基本情况

本次抵债的资产是天源二手物资拥有的。该资产位于奎屯市天北新区夏荷路 36 项。其为房地产。总建筑面积是 31,881.77 平方米。

上述房地产处在奎屯市天北新区夏荷路天北新区百家中小企业创业园内。这些房地产均在 2015 年建成。其中大部分是钢结构。仅有 1 项房屋属于钢混结构。房地产的第 1 到 35 项是工业厂房，其地面是水泥地面，入户门是双开铁门，窗户是铝合金窗，整体是简易的装修；第 36 项是办公楼，外墙刷了涂料，部分门扇是双开玻璃门，部分门是套装门，窗户都是铝合金窗；吊顶安装了铝合金吊顶，地面铺着瓷砖，整体装修属于普通装修，室内的水电配套设施是齐全的。截止评估基准日，以上房地产维护保养良好，整体情况正常。

上述办公楼已办理《不动产权证书》，不存在所有权或经营管理权方面的争议，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估价值

天源二手物资具有从事证券、期货业务的资格，其出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2019]第 1739 号）。纳入评估范围的资产是位于奎屯市天北新区夏荷路的 36 项房地产，总建筑面积为 31,881.77 平方米。采用市场比较法对天源二手物资的部分房地产进行评估，这些房地产在纳入评估范围之内。委估的资产评估值是 52,649,100.00 元。本次评估的价值属于快速变现价值。此价值是不含增值税的市场价值，并且扣除了相关的交易税费。上述的《资产评估报告书》已经由天源二手物资进行了备案。

（三）交易定价情况和公平合理性分析

目前，五矿新疆对和旭钢铁的债权金额是 7,012.44 万元。同时，五矿新疆对嘉和润的债权金额也是 7,012.44 万元。本次智新投资打算用其名下的部分资产进行作价，以此来代替和旭钢铁、嘉和润偿还所欠五矿新疆的债务。抵债资产作价为 5,264.91 万元，这是依据具有从事证券、期货业务资格的天源二手物资所出具的《资产评估报告书》确定的。该交易的定价是公允且合理的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。

四、交易协议的主要内容

天源二手物资（甲方）、天源二手物资（乙方一）、天源二手物资（乙方二）以及天源二手物资（丙方）打算签订《以物抵债三方协议》，其中乙方一和乙方二统称为乙方。协议条款的主要内容概括如下：

（一）债权债务确认及抵偿债务方式

各方共同确认，乙方所欠甲方的货款本息总计 10,028,743.17 元。乙方二所欠甲方的货款本息总计 60,095,637.08 元。乙方与乙方二总共欠甲方的债务金额为 70,124,380.25 元。丙方合法持有“天北新区百家中小企业创业园”项目（即“创业园项目”）里工业厂房以及综合办公楼的所有权；丙方希望用创业园项目中的部分工业厂房和综合办公楼来抵偿乙方欠甲方的所有债务，并且基于以房产抵债的这个目的，将房产过户给甲方，而甲方也愿意接受丙方的房产以抵偿乙方的债务。

经天源二手物资对位于丙方名下创业园项目中的部分工业厂房及综合办公楼进行了评估废铜进口代理，这部分抵债资产的评估价值为 52,649,100 元。甲、乙、丙三方达成一致意见，同意以该评估值来作价抵偿乙方所拖欠甲方的上述债务。

（二）抵债资产过户

甲方在本协议生效的那一天书面通知丙方去办理房产过户手续。丙方要从甲方通知的那一天起，在 90 天之内把自己名下创业园项目所包含的那部分工业厂房以及综合办公楼办理变更登记，登记到甲方或者甲方指定的第三方名下。丙方必须按照约定的期限把抵债资产过户到甲方名下，如果抵债资产没能按照约定的时间过户到甲方名下废铜进口代理，乙方同意甲方有权利要求乙方支付所有的欠款本金和利息。

各方约定，对于抵债资产过户或登记所需交纳的各项税费（以税务主管部门核定实际缴纳税款为准），由各方承担。其中，就抵债物过户时应由丙方承担的各项税费，丙方需自行承担企业所得税，而其余各项税费则由甲方承担。前述约定应由甲方承担的税费，由丙方先行进行支付。在分批次办理完抵债物过户手续后的 3 日内，甲方依据丙方每批次实际缴纳税款的状况，凭借丙方出具的合法有效票据，向丙方支付约定中应由甲方承担的税费里当期批次实际形成的税费。

（三）违约责任

丙方对抵债资产的权属性质以及出租现状未做到如实披露等行为，导致甲方在签约前做出了违背真实意思的错误判断，并且在签约后无法正常行使权利，或者使甲方的合法权益受到了损害。在此情况下，乙方一和乙方二应当分别按照各自债务总额的比例来承担按份赔偿责任。乙、丙方未依本协议约定履行义务，导致抵债资产无法过户或交付，或者给甲方带来损失。那么，因乙、丙方的这种行为给甲方造成的损失，应由乙方一和乙方二分别按照各自债务总额的比例来承担按份赔偿责任。

在抵债资产转让期间或者转让结束之后，如果由于乙、丙方进行了虚假陈述或者隐瞒了资产的实际状况，从而使得甲方的利益遭受了损失，那么乙方一和乙方二应当按照各自债务总额的比例来承担按份赔偿责任。

若乙方与丙方出现违约情况，甲方单方面解除本协议；或者各方由于无法履行本协议而共同协商解除本协议时，甲方与乙方之间原本的债权债务仍需继续履行，并且甲方能够依照本合同的相关约定，重新开始计收甲方与乙方之间相应货款的利息，一直到乙方将全部债务清偿完毕为止。

（四）其他条款

在丙方未把抵债资产过户给甲方之前，甲、乙双方之前签订的买卖合同以及相关的债权债务确认文件依然有效。乙方在原合同规定的义务不能被免除。当抵债资产过户给甲方之后，乙方拖欠甲方的所有货款本金、利息以及违约金都清算完毕，原合同项下的义务就被免除了。

五、对公司的影响及风险提示

考虑到业务欠款催收的进展情况，并且鉴于和旭钢铁、嘉和润已无法偿还对五矿新疆剩余业务欠款的实际状况，五矿新疆与智新投资进行了协商。智新投资打算同意用其自身拥有的部分房产来代替和旭钢铁、嘉和润偿还所欠五矿新疆的 7,012.44 万元债务。此方案有助于尽快收回应收账款，并且能够降低公司整体的应收账款规模。

就会对公司相应年度的损益产生积极影响

目前这个以物抵债的方案是五矿新疆与相关方达成的初步想法，相关的协议还没有签署，具体的实施细节依然需要进一步去商量和确定，这个方案能不能实现是不确定的。公司会依据事情的进展情况及时去履行信息披露的义务，希望投资者留意投资风险。

六、上网公告附件

1、天源二手物资独立董事独立意见

天源二手物资打算通过以物抵债的方式来购买天源二手物资所持有有的天北创业园资产项目的资产评估报告。

特此公告。

天源二手物资董事会

二二年一月十五日