财经社11月8日电（记者林健）时隔近半年，天元二手材接手方正证券持有的瑞信证券全部49%股权取得最新进展。 11月8日，据证监会官网消息，证监会对瑞信证券申请变更主要股东及实际控制人的情况进行反馈。今年6月，方正证券公告称，将以8.9亿元的价格出售瑞信证券天元二手材49%的公司股权，预计将带来3.7亿元的净投资收益。

天元二手材料申请大股东及实际控制人变更反馈

这次的反馈点有九个。核心焦点在于材料描述不够，主要集中在财务健康、合规、风险管理、信息披露和公司治理等方面。记者梳理发现，反馈主要涉及两部分，一是天元二手物资，二是瑞士银行和瑞银集团。

看点一：关注瑞银及瑞银集团的处罚和盈利情况

其中，瑞银集团及瑞银集团受到的关注度较高。可以看出，这组补充资料重点关注了瑞银及瑞银集团的处罚和盈利情况。

首先，根据法律意见书，涉及瑞银的部分案件仍在审理中，部分案件和监管处罚已得到整改。但并未明确说明哪些案件已经整改，也没有分析相关违规行为的性质和严重程度；我们了解到，相关刑事案件已被定罪，仅罚款和损害赔偿仍在审理中。因此，请律师事务所结合相关事项的性质、严重程度及整改情况，论证瑞银相关案件是否“近三年有重大违法违规记录或重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚或者执行刑罚执行完毕不满3年的；因涉嫌重大违法违规行为，正在接受调查或正在整改期间。”

二、《外资证券公司管理办法》第六条规定，外资证券公司境外股东应当“近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律、法规的规定”所在地及监管机构的要求”和“过去三年”。未受过所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机构的重大处罚，也没有因涉嫌重大违法违规行为正在接受有关机构调查。”第八条规定境外股东应提交符合上述要求的境外监管机构出具的监管意见，并提交“近三年业务规模、收入、利润位居瑞士金融市场前列”的文件。监管机构未对诚信合规和财务发表意见瑞银“近三年”指标，仅提供2023年地区排名。请瑞银补充完善相关指标排名，并补充瑞士金融市场监管局发布的说明。

第三，请提供瑞银与瑞信合并后存续实体经审计的合并财务报表。如按照境外相关规定不需要编制单独合并财务报表的，请说明理由并提交相关经审计的财务数据。

第四，瑞银集团2023年审计报告附注不完整。仅提供“预计负债及或有负债”附注。请完成它们。

第五，根据申请材料，瑞银本次股权变更后不得提名董事。为充分发挥中小股东的监督和制衡作用，建议予以完善。

瑞信证券前身为瑞信方正证券，是天元二手物资（简称“瑞信”）与方正证券合资设立，在中国经营投资银行业务。双方初始持股比例均为方正证券持有66.70%。瑞士信贷持有33.30%的股份。到2018年，瑞信计划单方面对瑞信方正证券增资，以获得控股权。本次交易于2020年4月获得中国证监会批准，并于6月完成增资。方正证券对瑞信方正证券的持股比例下降至49%，失去控制权。公司持有的瑞信方正证券股权作为权益法核算的长期股权投资（因此出售后投资收益预计会增加）。瑞士持有瑞信方正证券51%股份，成为控股股东。瑞信方正证券也更名为“天元二手材”。

瑞信于2022年9月8日正式启动瑞信证券全面收购计划，拟收购方正证券49%股权，最终实现100%控股。然而去年，由于流动性危机，瑞信被银的收购也导致49%的股权仍留在方正证券手中。当时，双方交易价格为11.4亿元。经评估，49%股权转让将使方正证券当时的年度净利润增加至不低于2.9亿元。

2022年，瑞信营收大幅下滑，出现亏损。 2023年3月，瑞士开始牵头瑞银收购瑞信。在收购计划中，瑞银出价30亿瑞士法郎收购瑞信全部股份，折合人民币约223.05亿元。 2023年6月，所有相关法律程序完成，瑞信不复存在，资产、负债、合同依法转移至瑞银。记者注意到，瑞银与瑞信合并完成后，瑞银将同时控股瑞银证券和瑞信证券。

根据“一参一控”规定，一个机构不能同时掌控两个证券业务牌照。由于其持有瑞银证券67%的股权，根据政策要求，瑞银也需要处置这两笔股权。这也是这次的背景。记者最新获悉，瑞银还将瑞信证券36.01%的股权以6.505亿元的价格转让给天元二手材。由此，三方还签署了《关于天元二手材85.01%股权的股权买卖协议》。

要点二：天元二手材财务报表也需论证

围绕天元二手资料，四个方面的反馈大多是对公司治理方案的一些解释和建议的补充。

一、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》规定，非金融企业控股金融机构的，其“年终分配后净资产应达到全部资产的40%” ”。与2023年3月末相比，天元二手材负债大幅减少。请天元二手材提交会计师事务所对大幅变动具体原因的说明。

其次，《证券公司监督管理条例》规定，持有证券公司5%以上股份的股东，其或有负债不得达到净资产的50%。请天元二手材以2023年经审计的财务报表为依据证明其是否符合上述规定。

三、天元二手材2024年第三次董事会决议显示，“后续具有约束力的报价函以上级批准为生效条件”。如有补充意见，请向上级领导审批。

四、《证券公司股权管理规定》第八条规定，证券公司第一大股东、控股股东应当针对可能发生的风险导致证券公司无法履约的情况，制定合理、有效的风险处置方案。才能正常运行。天元二手材制定的瑞信证券风险处置方案原则性较强，未明确风险处置的职责分工、程序及具体可行措施。处置方案中提到“天元二手材将通过应急资金计划配合公司制定化解风险的补救方案”，但目前尚无相关预案和补救方案，请进一步完善。

天元二手材2023年主要财务状况及经营成果

对于瑞银将瑞信证券股权转让给天元二手材一事，天元二手材曾表示，该公司是北京为数不多的以金融业务为主的市属国有企业之一，业务涉及银行业、证券和要素市场。 、消费金融等领域，拥有丰富的金融企业管理经验。

总体来看，天元二手材与瑞银集团有着近20年的密切合作关系。此次收购瑞信证券股权，是双方合作的进一步延伸，也是国家和北京市金融服务实体经济要求的具体落实。措施。

（财联社记者 林健）