战略投资是特定境外投资者中长期直接收购并持有上市公司股份的行为。近日，商务部、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局修订印发根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》），为外国投资者提供战略投资。 A股上市公司迎来了新时代。

在位于海安高新区台商工业园的天元二手材料车间，工人们正忙着生产面向国内外市场的锂电池产品。图片提供者

降低门槛

商务部相关负责人介绍，近年来，随着我国经济持续健康发展和改革开放的进一步深入，证券市场规模进一步扩大，对证券市场的需求不断扩大。引进更多优质外资。随着外商投资法、证券法、公司法等法律的颁布或修改，相关监管制度发生重大调整，亟待根据新形势对原有办法进行修改和完善。

据了解，目前外资投资A股上市公司的主要渠道包括：合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资上市公司，境外投资者通过境内外投资上市公司。境外股票市场互联互通机制。上市公司投资、境外自然人在二级市场买卖A股或通过股权激励方式收购A股、外商投资股份有限公司实施A股首次公开发行股票。

专家表示，QFII、RQFII和互联互通投资者具有较强的金融资本属性，体现在“热钱”和“短钱”的特征上。相对而言，对外战略投资更具产业资本属性，具有“赚钱”的特点。修订办法主要从五个方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽证券市场外资投资渠道，最大限度发挥战略投资渠道的投资潜力，鼓励外资开展长期投资和价值投资。

原办法只允许外国法人或者其他组织进行战略投资，外国自然人不得进行投资。此次修改符合《中华人民共和国外商投资法》将外国自然人纳入外国投资者并允许其对上市公司进行战略投资的规定。

同时，为了便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次修订适当降低了非控股股东境外投资者的资产要求。例如，外国投资者实施战略投资后未成为上市公司控股股东的，其资产要求将降低至实际资产总额不低于5000万美元或管理的实际资产总额不低于5000万美元。不少于3亿美元；成为上市公司时，公司控股股东仍需资产总额不低于1亿美元或实际管理资产总额不低于5亿美元。

专家认为，原办法自2005年首次颁布以来近20年几乎没有变化，六部门出台的修订办法的背景和深远影响尤其值得关注。这些措施将通过多种方式极大便利外资投资中国上市公司，特别是跨境换股收购境外资产的规定。将促进境内外资本市场互联互通，增强中国资本市场的吸引力和竞争力。

优化管理

在降低投资门槛的同时，措施的一大亮点是管理模式的优化。

事实上，从境外投资者的角度来看，境外战略投资上市公司的交易流程已大幅简化，交易结构的灵活性也大大增加。据了解，原办法规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让。根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况，本次修改允许境外投资者以要约收购的方式实施战略投资。

通过定向增发或要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。此次修订，是为了吸引境外投资者综合运用现金、股权等方式对上市公司进行战略投资，也便利境内上市公司通过跨境换股方式收购境外资产。同时，还考虑了现有定向发行和要约收购的监管规则。交易公平，跨境换股实行分类管理。

适当降低持股比例和持股锁定期要求。此次修订取消了非公开发行战略投资的持股比例要求，将协议转让、要约收购方式战略投资的持股比例要求由10%降低至5%；适当放宽股权锁定期要求，同时秉承战略投资的中长期投资属性，将境外投资者持股锁定期由不少于3年调整为不少于12个月。其他规定要求较长锁定期的，应当按照相关规定执行。 。

相关负责人表示，此次发布的措施重点构建市场自律、政府监管、社会监督相互支撑的协同监管格局，同时加强与安全审查、反垄断等的衔接。审查等制度。在稳步扩大对外开放的同时，有效堵塞管理漏洞，防范化解风险，维护国家安全底线。

加快对外开放

值得注意的是，本次修订办法的出台，是近20年来我国围绕境外投资者对上市公司战略投资进行的又一次制度改革。

专家认为，我国适时推进高水平对外开放，加大吸引和利用外资力度，引导境外投资者有序规范实施对A股上市公司战略投资，将对于A股市场投融资功能再平衡和人民币核心资产发展至关重要。重新定价、进一步提高我国资本积累率等目标意义重大。

据了解，《中华人民共和国外商投资法》实施后，我国全面取消了商务主管部门对外商投资企业设立及变更的审批和备案，商务主管部门将不再批准战略投资事项。外国投资者、上市公司实施战略投资只需履行信息报告义务，按照《中华人民共和国外商投资法》和《外商投资报告办法》的要求，真实、准确、完整地披露和报送投资信息。投资信息。

业内人士表示，不少优质海外上市公司，包括中概股上市公司，对收购A股上市公司兴趣浓厚。但由于原办法实质性审批制度的不确定性，海外上市公司在筹划阶段就结束了收购。 。

境外投资者对上市公司进行战略投资不再需要商务部审批，只需提交投资信息。这一程序变更消除了优质境外上市公司并购A股上市公司审批的不确定性。同时，跨境换股可以减轻境外上市公司的现金流压力。原有的境内A股投资者也愿意以收购优质境外上市公司的股份作为对价，优质境外上市公司收购A股上市公司将成为可能。 （易焱）