10月27日晚间，海联讯发布公告称，杭州资本作为海联讯的控股股东、B股上市公司杭汽轮B的间接控股股东，拟筹划对海联讯、杭汽轮重大资产重组。 。

海联讯拟以换股方式吸收合并杭汽轮B。具体来说，海联讯将向杭汽轮B发行A股股票，杭汽轮B全体股东持有的股份将按照股份比例转为海联讯A股。兑换比例。股票。上述交易完成后，杭汽轮B将终止上市并取消法人资格。

海联讯、杭汽B自10月28日开盘起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

“蛇吞象”式收购

相关信息显示，海联讯是一家从事电力信息系统集成业务的国家高新技术企业。 2011年11月23日发行A股在深圳证券交易所创业板上市。

2021年至2023年、2024年前三季度，海联讯分别实现营业收入2.34亿元、2.42亿元、2.13亿元、1.31亿元，净利润2228.85万元、1780.49万元、1761.44万元分别为元。净利润为1030.36万元、678.12万元，扣除非盈利项目后归属于母公司的净利润分别为1030.36万元、790.44万元、-61.29万元、-253.87万元。

可以看到，近三年来，海联讯业绩持续下滑，尤其是扣除非盈利后归属于母公司的净利润，已由盈转亏。

杭汽轮机B是国内领先的工业透平机械设备及服务提供商。 1998年3月31日在境外发行境内外资股（B股）后，于1998年4月28日在深圳证券交易所主板挂牌上市。

2021年至2023年、2024年上半年，杭汽轮B分别实现营业收入57.88亿元、55.19亿元、59.24亿元、26.12亿元，净利润7.27亿元、6.25亿元、分别为6.66亿元。净利润为4.28亿元、1.81亿元，扣除非盈利项目后归属于母公司的净利润分别为4.28亿元、3.8亿元、3.62亿元、1.19亿元。

近三年来，杭汽轮B利润虽然略有下降，但总体保持相对稳定。

对比可见，两家公司的利润规模相差较大。以2023年为例，杭汽轮B的营收是海联讯的27.8倍，杭汽轮B的净利润是海联讯的98.2倍。

此外，两家公司的资产规模也存在较大差异。

首先，杭汽轮B总市值是海联讯的两倍多。截至10月25日收盘，海联讯总市值40.27亿元，杭汽轮B总市值96亿港元。

其次，杭汽轮B的总资产和净资产分别是海联讯的23.17倍和16.93倍。截至2024年二季度末，杭汽B总资产162.72亿元，归属于母公司净资产82.09亿元；海联讯总资产7.02亿元，归属于母公司净资产4.85亿元。

这意味着，本次合并将构成一次“蛇吞象”式的重大资产重组。

曾犯财务诈骗罪

公告称，海联讯拟换股吸收合并天元二手材（以下简称“杭资本”）牵头的杭州汽轮机B，预计构成关联交易。

杭州资本直接控制海联讯，间接控制杭汽轮机。股权穿透显示，杭创的实际控制人为杭州市国资委。如果将本次交易放在国企改革的背景下考虑，本次收购也是杭州国资内部的一次重要资产整合。

IPO日报发现，海联讯上市时，杭创并非该公司控股股东。 2019年底，杭州金投出资6.3亿收购海联讯。

事实上，海联讯经历了多次股权变更。

回顾过去，上市不到两年的海联讯就被证监会查出涉嫌欺诈上市丑闻。

2013年3月，海联讯因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。同年4月，海联讯发布公告，对2009年至2012年连续三年的财务数据进行追溯更正。

据证监会披露的信息，在创业板上市申请文件中，海联讯违规捏造应收账款催收、虚增营业收入；发行上市后，海联讯继续捏造应收账款催收，虚增营业收入。营业收入，以掩盖其在IPO阶段虚构的应收账款回收和夸大的营业收入。

财务造假被曝光后，海联讯业绩持续低迷，创始团队也开始减持套现。其中，张峰、孔彪、邢文彪对海联讯的持股比例从上市之初的60.24%下降至2019年的28.37%。

与此同时，海联讯此后经历了多次所有权变更。先是2015年底中科汇通接手，2018年深圳盘古入市，期间上市公司间歇性无控股股东、实际控制人。以来，业务颓势并未得到根本扭转。

2019年底，杭州金投接手，以6.31亿元的价格收购24.8%的股份。海联讯由此进入国有控股系列。

但时至今日，海联讯的增长和盈利能力仍处于弱势水平。此次合并或许并非是试图寻找新的利润增长点，更可能是为了规避退市风险。

合并数量增加

此前，资本市场偶有“B to A”案例，但总体数量较少。

比较知名的包括2019年美的集团与小天鹅B的合并。

具体来说，美的集团通过发行A股换股的方式吸收合并小天鹅。即美的集团向除美的集团有限公司外的小天鹅全体股东发行股票，换取这些股东持有的小天鹅A股票。股和小天鹅B股。该等股份将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并取消法人资格。本次交易金额为143.83亿元。

最近一次“A吸B”的案例是2021年，冠豪高新通过换股吸收合并阅华宝B。

当时的公告显示，冠豪高新作为合并方，向阅华宝全体股东发行A股股票，以换取这些股东所持有的阅华宝股份。阅华宝与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每股阅华宝股票可兑换1.1188股冠豪高新股份。

需要指出的是，冠豪高新与粤华宝B的实际控制人也相同。

据悉，冠豪高新控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团。阅华宝的控股股东为华新发展。直接控制人为中国纸业，实际控制人亦为诚通集团。

冠豪高新表示，本次交易有利于解决B股历史遗留问题，完善阅华宝融资渠道，实现协同发展，加快打造具有市场领先地位的国际纸业集团。

另一方面，近期，随着“六大并购”的出炉，重大资产重组数量明显增多。 “A吸B”不仅出现，而且“A吸A”出现很多次。

例如，中国船舶重工集团公司宣布重大资产重组，拟通过发行A股的方式换股收购合并中国重工（维权）；国泰君安拟向海通证券全体A股股东及海通证券全部H股发行A股。换股股东将通过换股方式发行H股吸收合并海通证券并发行A股筹集配套资金。

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