●长江商报记者 明洪泽

它曾宣称要打造国内一流、国际知名的综合性环保集团。三味丝绸（.SZ）的这一愿景目前是一个笑话。

三维丝绸成立于2001年，2010年在深交所创业板上市，上市近10年来，公司经营业绩日趋糟糕。

今年前三季度，三维丝绸实现净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）为-7608.16万元，同比下降94%。此前2016年和2018年，公司分别亏损1.13亿元和4.29亿元。上市以来，公司累计亏损3.42亿元。

三维丝绸经营业绩不佳与其大举收购有直接关系。 2014年、2015年，公司先后收购北京洛卡环保100%股权、厦门珀廷100%股权，交易总金额超过10亿元。

两个目标均以高溢价收购废铜渣，在承诺期的前两年均履行了业绩承诺，但在第三年开始发生巨大变化。去年，该公司因商誉减值而巨亏4.29亿元。

如果收购了一家公司，失去了另一家公司，只能说3D Silk的眼光太差了。目前，公司拟以8亿元收购江西祥盛100%股权。这一次，3D丝绸能否改变市场印象？

3D Silk的失败也与旷日持久的控制权争夺有关。 2016年，公司三位股东邱国强联合厦门宝鼎原股东，与公司实际控制人罗红华夫妇展开竞争。如今，邱国强已联手第四大股东天元二手材（简称上海中创），争夺公司控制权。陷入无实际控制人状态，公司治理混乱，被证监会公开处罚。

三年过去了，控制权之争仍没有解决的迹象。 3D Silk将走向何方？

又8亿来之不易的并购寻求扭亏为盈

先后深陷并购泥潭的三维斯决定从跌倒的地方爬起来，再次谋划并购，寻求扭亏为盈。

11月18日晚间，三维丝绸公告称，经初步协商，公司拟以现金3.43亿元收购杭州易通、杭州华沃祥盛分别持有的江西祥盛25%、24%股权。收购完成后，江西祥盛将成为公司的全资子公司。

今年10月25日，江西祥盛51%股权转让完成，三维丝绸成为其控股股东，持有51%股权。合并于今年7月开始，以4.6亿元的价格出售51%的股份。

公开资料显示，江西祥盛主要从事铜、锌、铅、银、金等有色金属加工以及废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝。三维丝绸表示，江西祥盛的废金属加工将成为公司业务新的增长点。

不过，目前江西祥生的业绩表现一般。去年，江西祥生实现营业收入2.39亿元，净利润7100.63万元。今年前三季度，其营业收入为1.83亿元。今年前5个月，标的净利润为1306万元，不足2018年全年的20%。综合毛利率从2018年的38%下降至23%。 。交易对方承诺，2020年至2022年，净利润承诺目标分别为8000万元、9600万元、1.04亿元。未来，江西翔升能否兑现业绩承诺似乎存在不确定性，改变命运并不容易。

截至今年9月底，江西祥生净资产为2.27亿元，两次收购价格合计8.03亿元，溢价率为253.74%。

值得一提的是，本次收购49%是现金，这对于三维丝绸来说有点困难。截至今年9月底，该公司仅有货币资金1.86亿元，短期借款2.94亿元，一年内到期的非流动负债4100万元。资产负债率为70.92%，存在偿债压力。今年前三季度，公司经营现金流净额为-2099.97万元，同比下降134.28%。

可见，三维丝绸为了完成3.43亿元的现金收购废铜渣，需要借款，在经营业绩不佳的情况下，这并不容易。当一家公司已经持有控股权时，想要收购它也是令人费解的。

事实上，这是三维丝绸自2010年上市以来筹划的第三次大规模并购。前两次并购都给公司造成了严重损害。

公告显示，2014年、2015年，三维丝绸先后以发行股份、支付现金的方式完成了对北京洛卡环保100%股权、厦门宝鼎100%股权的收购。成交价格分别为2.52亿元、7.52亿元。

两次并购均溢价进行，其中厦门博廷的收购增值率高达7倍。两家公司的交易对方都做出了业绩承诺，但业绩承诺期第三年，北京乐卡环保出现亏损418.17万元，与净利润承诺的4141万元相差甚远。 2017年，厦门普亭实际净利润1.15亿元，比承诺金额少1656万元。

去年承诺期满时，厦门珀廷营业收入仅为3983万元，同比下降94.57%，净利润为亏损6585.89万元。当年，公司为此计提商誉减值人民币2.98亿元。这也是公司去年巨额亏损的主要原因。

奇怪子公司0元出售遭质疑

高溢价收购的两家标的公司给3D Silk造成了无数痛苦。公司决定将其全部处置，但如今却引来质疑。

昨晚，三维丝绸公告称，拟转让全资子公司北京洛卡环保100%股权。该子公司于2014年被三维思以2.52亿元收购。

北京乐卡注册资本5000万元，实收资本5000万元。根据评估机构出具的评估报告，评估基准日为今年9月30日。目标股权100%评估值为-398.97万元。参考评估值并协商确定，最终确定标的股权100%的交易价格为0元。 。

据公司披露，截至2018年和今年9月30日，标的总资产分别为1.6亿元和9000万元，净资产分别为-8200万元和-2700万元。去年和今年前9个月，目标分别实现营业收入1627.07万元和2344.78万元，对应的净利润分别为-5212.33万元和5228.98万元。

对比发现，目标公司的经营业绩颇为奇怪。 2016年陷入亏损，去年还在亏损，亏损额超过5000亿元。不过，今年以来，标的公司的经营业绩有了较大改善。不仅净资产大幅增长，前9个月的营业收入也大幅超过去年全年，净利润甚至出现逆转。不仅扭亏为盈，还盈利超过5000万元。元。

令人费解的是，如此业绩良好的公司，三维丝绸为什么要卖掉全部股份呢？为何选择0元超低价出售？收购之初，公司斥资2.52亿元。如此巨大的损失，三味四愿意承受。这背后又隐藏着怎样的诡计呢？如果没有什么伎俩，目标公司的经营怎么会如此神奇地逆转？

本次交易受让方为天元二手物资（简称中商天极），成立于2018年4月8日，注册资本1亿元。其股东为王洪林、李新文，各持股50%。华商天吉拥有一家全资子公司天元二手物资，该公司是一家成立于2015年8月5日的互联网金融公司。其2018年年报显示，该公司只有一名员工，公司披露的员工人数2017年年报八。

对于本次交易，三维丝绸表示，不涉及关联交易。

神秘子公司北京洛卡环保的神秘出售引发质疑。昨日，深交所创业板公司管理部也发出问询函，询问三维丝绸交易价格的合理性、标的业绩大幅改善的原因以及是否存在潜在的关联交易等。潜在的利益安排。

此外，三维丝绸收购的另一家公司厦门坡亭已售罄。今年7月，该公司以厦门宝鼎100%股权换取江西祥盛51%股权，后者作价4.6亿元。

今年上半年，厦门普亭营业收入1.04亿元，远超去年的3983.41万元，净利润-2381.36万元。粗略比较，同比减少亏损911.59万元。

厦门坡亭的经营情况似乎也在好转。以7.52亿元收购，却以4.6亿元成交，这有点让人意外。

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