证券代码： 股票简称：新疆天业 公告编号：临2019-035

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

重要内容提醒：

●本次交易为天源二手材（以下简称“公司”或“股权收购方”）控股子公司天源二手材（以下简称“天业节水”或“股权收购方”）收购天源。 “新疆天业”）二手物资（以下简称“现代农业”或“股权转让方”）持有天元二手物资（以下简称“西部农资”或“目标公司”100%股权） ”），售价为2868.68万元。

●本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍

●风险提示：本次股权收购存在未能获得香港联交所或天业水利股东大会批准的风险；股权收购完成后，目标公司在经营过程中可能面临市场竞争、管理整合等风险。公司将采取不同的对策和措施来控制和化解风险。

一、交易概况

一、基本情况

公司子公司天业节水是一家在香港联交所主板上市的公司，股票代码。是膜下滴灌技术的发明者，也是国内首家高效节水灌溉技术及产品研发、生产、销售及工程设计、施工、管理、维护为一体的一站式服务商，是全国节水灌溉行业龙头企业。

西部农资成立于2003年7月1日，注册资本1200万元。由现代农业独家出资，隶属于新疆生产建设兵团第八师天元二手物资公司。西部农资主要从事化肥、农药、农用地膜的销售、滴灌肥料的生产、仓储和物流。其仓储设施紧邻312国道，高速公路、铁路均到达车站。运输、仓储、配送方便快捷。仓储面积5万平方米。 、仓库10个，室内仓储面积12000平方米，室外仓储面积17000平方米； 2014年投资逾千万元新建年产10万吨滴灌肥生产线，服务八师团田及周边沙湾及部分农民对滴灌肥的需求玛纳斯各县； 2018年，八师各团场陆续成立天元二手材、天元二手材等17家分公司，构建了覆盖全师的销售网络。由于成立短期内并未达到预期效益。截至2018年12月31日，西部农资经审计总资产30678.84万元，负债总额29861.29万元，净资产817.55万元，营业收入23709.98万元，净利润-1413.57万元。

根据天业节水自身经营发展的需要，为扩大天业节水农资的销售范围，进一步增强天业节水的市场竞争力，天业节水与西部农资及其股东现代农业洽谈，经八师国资委批准，现代农业同意以2868.68万元非公开协议转让方式将其持有的西部农资100%股权转让给天业水利。

根据中申华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC新审字[2019]0118号《天源二手材2018年度审计报告》，截至2018年12月31日西部农材的资产、负债及经营状况，天业水务储蓄委托天元二手物资对其全部股权进行价值评估。天业节水依据同治信德平报字(2019)号《关于拟收购天源二手材股权收购的天源二手材全体股东股权及价值的资产评估报告》。全部股东权益评估值为2,358.73万元。鉴于2019年1月1日至双方股权转让协议签署前，经八师国资委批准，西部农资通过置换、剥离等方式对部分资产进行了调整。双方确认，西部农资100%股权作价为2868.68万元。所有付款均以现金支付。

2、天业节水股权收购事项已经公司2019年第三届临时董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次交易审核金额为在公司董事会的批准权限内。根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，尚需香港联交所批准并经天业节水股东大会审议通过。

3、天业节水本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

2、投资主体介绍

1、股权收购方

公司名称：天元二手物资

注册资本：519,521,560元

注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

公司性质：股份有限公司（合资、台港澳三地上市）

成立日期：2006年10月20日

业务范围：高新技术节水灌溉的开发与推广；新型节水设备的试点和推广；节水灌溉技术转让和服务；节水灌溉计算机应用软件的开发与利用；给水用PVC管、PE管及各种配件，压力补偿滴灌带、迷宫滴灌带、嵌入式滴灌带、农膜及滴灌装置的生产和销售；进口废铜、废钢、废铝、废纸、废塑料；废塑料回收及加工；机电产品（小型化工产品（危险化学品、有毒化学品除外）、农业机械、化肥经销；水利行业（排灌）专业承包壹级；农业节水灌溉工程施工专业承包一级） （具体范围以资质证书为准）；经营企业自产产品和技术的出口业务以及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料和技术的进口业务（除国家限制或禁止进出口的商品和技术）；机械设备和房屋租赁计算机信息工程系统集成；PVC管材、PE管材及排水电商平台销售的各种配件的生产和销售；水利水电工程咨询、勘察、设计、施工；市政给排水、园林道路绿化咨询、勘察、设计、施工。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权转让方

公司名称：天元二手物资

注册资本：3.06亿元

注册地址：新疆石河子市33社区北一路255号综合实训楼1号楼4层

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资企业）

成立日期：2016年6月7日

经营范围：国有资产（股权）管理、招商引资、投资、资产管理、咨询服​​务；证券投资、创业投资、实业投资、项目投资、股权投资；商业规划；市场研究；棉花、棉短绒、生鲜食品、牛奶及农副产品收购；棉花、棉短绒、农用薄膜、农用节水设备、农机配件、棉纱、棉布、纺织品、农副产品、化工产品（危险化学品及易燃易爆物品除外）、化肥、生物制品的销售化肥、有机肥、饲料、水果、蔬菜、原奶、建筑材料；棉花加工机械、棉花收获机械购销；畜禽产品收购、销售；房屋租赁；自营、代理各类货物和技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

现代农业属商贸服务业，隶属于新疆生产建设兵团八师所属天元二手物资，是八师农业产业化投融资服务平台。

现代农业与天业节水、新疆天业不存在关联。

3、标的公司基本情况

公司名称：天元二手物资

注册资本：1200万元

注册地址：新疆石河子市北一路4小区250号

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资企业）

成立日期：2003年7月1日

经营范围：复合肥的制造、销售；农药（限制使用农药、危险化学品除外）、不再分装的包装种子、化肥、地膜、节水设备、农副产品、皮棉、棉短绒、建筑材料、饲料、化工产品（危险化学品、易燃易爆物品除外）、水果；房屋租赁服务；装卸服务；仓储服务（危险化学品、易燃易爆物品除外）；货物运输代理（危险化学品、易燃易爆货物）；货物或者技术的进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物、技术进出口的除外）。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

西部农资主要从事农资销售、仓储物流，由现代农业独家出资。西部农资、天业节水、新疆天业不存在相关性。

西农资产股权产权清晰，不存在质押或权利限制情况。截至2018年12月31日，西部农资经审计总资产30678.84万元，负债总额29861.29万元，净资产817.55万元，营业收入23709.98万元，净利润-1413.57万元。

四、协议主要内容

一、交易标的及转让价格

1.1 本次交易标的资产为现代农业持有的西部农资100%股权。

1.2双方同意委托中申华会计师事务所对西部农资截至2018年12月31日的资产进行专项审计，委托天元二手材对西部农资股东权益总额项目进行专项审计。西部农资截至2018年12月31日。评估。

经中申华会计师事务所对西部农资截至2018年12月31日的资产（CAC新审字[[2019]0118]）资产进行专项审计后，天元二手材按照全体股东权益价值发行经资产评估报告（同治信德评报字[2019]号），全部股东权益资产评估值为2358.73万元。

1.3 鉴于自2019年1月1日至本协议签署期间废铜进口代理，西部农资通过置换、剥离等方式对部分资产进行了调整，具体事项如下：

1.3.1铁路专用线（含站台）使用权评估值为487.79万元。经八师国资委批准，该资产从西部农资资产中剥离，无偿划转至天元二手材子公司。因此，予以扣除。

1.3.2 2019年1月22日，天元二手材、天元二手材与西部农材签订贷款还款协议。天元二手物资评估了全资子公司农资仓库等12处房屋资产。偿还西部农资贷款2660.63万元。房屋资产过户及核算处理后，尚欠西部农资2594.84万元。天业节水根据审计评估报告，按照适用会计准则调整坏账准备为-1330.315万元，递延所得税资产332.58万元，合计增加997.74万元。

1.4 双方确认并同意，收购西部农资100%股权的转让价格为2,868.68万元。

2、转让价款的支付

双方确认并同意，天业水务将分两期向现代农业指定账户支付上述股权转让价款人民币2,868.68万元，并于股权转让协议生效之日起15日内支付股权转让价款的20% ，即人民币5,737,360元，余款人民币2294.944万元于2019年12月31日前支付。现代农业收到股权转让价款后须向天业节水开具收据，作为双方财务的记账凭证派对。

3、股权转让的前提条件及实施情况

3.1 本次交易生效的前提条件是：

3.1.1 天业节水根据公司章程的规定，本次交易已获得股东大会股东批准；和

3.1.2 天业节水公司本次交易符合香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定。

本协议自香港联交所及天业水务股东大会批准之日起生效。如果上述条件未能实现，则本协议不生效废铜进口代理，本次交易将被取消。

3.2双方确认并同意，自本协议生效之日起5个工作日内，现代农业将其持有的西部农资100%股权转让给天业节水，并积极配合、协助天业节水完成相关备案和备案工作。办理登记手续，包括但不限于工商、税务等。

3.3 现代农业应无条件协助天业节水完成上述与本次股权转让相关的备案、登记手续，并按要求提供相关文件办理转让备案、登记手续。

4、股权转让基准日至股权转让完成日期间事项的协议

4.1西农资产自股权转让基准日（即2018年12月31日）至股权转让完成日的过渡期内产生的损益由现代农业承担。

4.2 西部农资在审核基准日之前存在但现代农业未向天业节水披露的任何或有事项及潜在争议实际发生，给天业节水造成经济损失的，天业节水有权这样做。现代农业向现代农业索赔，应赔偿天业水利公司的经济损失。

五、保证与承诺

5.1 现代农业保证作为西部农资股东，已全面履行对西部农资的投资义务，其转让给天业节水公司的股权是现代农业对西部农资的真实投资。

5.2 现代农业保证其持有西农资100%的股权，即现代农业转让给天业节水的全部股权不存在抵押、质押或司法冻结，不存在任何第三方追索，且拥有完全的所有权。所有权和处分权，并保证所转让股权不发生权属纠纷。否则，由此产生的一切责任将由现代农业全额承担。

6. 不可抗力

6.1 本协议任何一方均不对因不可抗力事件而延迟或无法履行本协议项下的任何义务承担责任。

6.2 如因不可抗力事件导致双方在本协议项下的义务持续超过三十日，双方可以协商决定继续履行、延期履行或终止履行本协议。

七、违约责任

7.1 本协议正式生效后，各方应积极履行相关义务。任何违反本协议规定及保修条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方由此造成的一切损失。

7.2 对上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议。

八、法律适用与争议解决

8.1 本协议的成立、有效性、修改、解释、履行、终止以及因本协议引起的或与本协议有关的争议的解决均适用中华人民共和国法律。

8.2 因履行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

8.3 诉讼过程中，本协议中未涉及诉讼的条款继续有效，双方均须继续履行。

九、协议变更及解除

9.1 在本协议履行期间，经双方协商一致并经八局国有资产监督管理委员会批准，本协议可变更或终止。

9.2 在不影响本协议其他条款及条件的情况下，如果在股权转让完成前，天业节水有充分证据证明现代农业在本协议项下作出的任何陈述、保证和承诺未能遵守如果天业节水以令人满意的方式履行或遵守，或在任何方面存在不真实或误导性的情况，天业节水有权以书面通知现代农业的方式终止本协议，现代农业必须无条件同意。

五、风险提示

本次股权收购存在未能获得香港联交所或天业水务股东大会批准的风险；本次股权收购完成后，目标公司在经营过程中可能面临市场竞争、管理整合等风险，公司将采取不同的对策和措施控制和化解风险。

六、对公司的影响

本次股权收购完成后，西部农资成为天业节水的全资子公司，并纳入天业节水合并报表范围。天业节水公司将通过西部农资间接拥有仓储物流设施和年产量10万吨。将滴灌肥料生产线、销售网络和客户资源的业务范围拓展至化肥、农药、农用地膜销售、滴灌肥料生产、仓储物流等，扩大天业节水的销售范围农资，进一步增强天业节水市场竞争能力。

七、备查文件

1、天元二手材2019年第三次临时董事会决议

2、股权转让协议

特此公告

天元二手物资董事会

2019 年 6 月 11 日